2022 metų lapkričio pabaigoje įsigaliojo reikšmingas Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) papildymas – 46(1) straipsnis. Šis straipsnis įtvirtino privačioms uždarosioms akcinėms ir akcinėms bendrovėms naują privalomo akcijų išpirkimo (angl. squeeze-out) mechanizmą. Praėjus beveik dvejiems metams nuo šio mechanizmo įvedimo, jau galime apžvelgti besiformuojančią praktiką ir išryškėjusius probleminius aspektus.
Esminis mechanizmo principas:
Akcininkai, valdantys ne mažiau kaip 95% balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (daugumos akcininkai), gali reikalauti, kad likusieji akcininkai (mažumos akcininkai) parduotų jiems priklausančias akcijas.
Atitinkamai, mažumos akcininkams suteikiama teisė reikalauti, kad daugumos akcininkai išpirktų jų akcijas.
Per šį laikotarpį nemažai bendrovių pasinaudojo šiuo mechanizmu, kas leido išryškėti keliems svarbiems aspektams:
Ar teisinga kaina lygu akcijų rinkos vertei?
ABĮ 46(1) straipsnyje vartojamos dvi sąvokos: „akcijos teisinga kaina“ ir „akcijos vertė“. Nors ABĮ 46(1) straipsnio formuluotė suponuoja, kad šios sąvokos gali skirtis, praktikoje jos dažniausiai sutapatinamos. Nepriklausomo vertintojo nustatyta akcijos rinkos vertė paprastai laikoma teisinga išpirkimo kaina t.y. jei vertintojas nustato, kad vienos akcijos vertė yra 150 eurų, ši suma praktikoje laikoma teisinga akcijos išpirkimo kaina.
Vertinimo ataskaitos pateikimas
Nėra būtina (ir nerekomenduojama) pateikti visą kelių šimtų puslapių vertinimo ataskaitą mažumos akcininkams. ABĮ 46(1) str. tokios pareigos nenumato, o praktikoje dažniausiai pakanka pateikti ataskaitos santrauką.
Pranešimų siuntimas
Jei mažumos akcininko kontaktiniai duomenys yra pasenę, pranešimai, išsiųsti pagal turimus duomenis, paprastai vis tiek laikomi tinkamai įteiktais. Akcininkai turi pareigą informuoti bendrovę apie savo kontaktinių duomenų pasikeitimą.
Jeigu mažumos akcininkas parduoti akcijų nenori – kaip su juo atsiskaityti?
ABĮ 46(1) str. numato galimybę atsiskaityti į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą. Praktikoje priimtini atsiskaitymai į notarų, kredito įstaigų ar net advokatų kontorų depozitines sąskaitas. Svarbu užtikrinti, kad mažumos akcininkas turėtų galimybę atsiimti deponuotas lėšas ir būtų tinkamai sutvarkyta pinigų priėmimą patvirtinanti dokumentacija (ją reikia pateikti teismui).
Mirusių akcininkų akcijų išpirkimas
Besiformuojanti teismų praktika rodo, kad įmanoma išpirkti ir mirusiam akcininkui „priklausiusias” akcijas. Tokiu atveju būtina išsiaiškinti, kas yra šių akcijų įpėdinis, ir įtraukti jį (ar juos) į akcijų išpirkimo procesą.
Mažumos akcininkas akcijų neparduoda ir daugumos akcininkai kreipėsi į teismą – ar dar įmanoma išspręsti klausimą taikiai, t. y. sutartimi, o ne teismo sprendimu?
Žinoma, galima. Galima sudaryti tiek taikos sutartį teismo procese, tiek sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ne teismo tvarka.
Teisės atsisakymas
Nors šis klausimas teismų praktikoje dar nebuvo spręstas, manytina, kad akcininkai gali atsisakyti ABĮ 46(1) str. suteiktos teisės išpirkti akcijas ar būti išpirktiems. Toks atsisakymas gali būti aktualus, pavyzdžiui, sudarant akcininkų sutartį. Visgi, svarbu tokį atsisakymą formuluoti tinkamai, kad jis neužkirstų kelio akcininkui ginti savo teises, kai kita pusė tokiu atsisakymu siekia piktnaudžiauti.
Akcininkų grupei 95 % ar daugiau balsų suteikiančios akcijos priklauso jau seniai – ar šie akcininkai dar gali pasinaudoti privalomo akcijų išpirkimo mechanizmu?
Priklauso nuo situacijos, bet iš esmės įmanoma.
Šis naujas teisinis instrumentas atveria verslui galimybes optimizuoti akcininkų struktūrą ir efektyviau valdyti įmonę. Tačiau svarbu atidžiai laikytis teisinių reikalavimų ir atsižvelgti į besiformuojančią praktiką, siekiant išvengti galimų teisinių ginčų ir užtikrinti sklandų proceso įgyvendinimą. Bendrovėms ir akcininkams rekomenduojame atidžiai sekti tolesnę šio mechanizmo taikymo praktiką ir, esant poreikiui, konsultuotis su teisininkais dėl konkrečių situacijų sprendimo.
Jūsų įmonė turi neaktyvių ir(ar) smulkių akcininkų, o pranešimų jiems siuntimas apsunkina Jūsų darbą? Susisiekite su Jaroslav ir aptarkite galimybes išpirkti šiuos smulkius akcininkus.
