LAT išaiškinimas: ar nutraukus rangos sutartį užsakovas gali ir toliau sulaikyti mokėjimus?

Naujausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) nutartyje nagrinėjamas klausimas, ar užsakovas turi teisę sulaikyti dalį mokėjimų rangovui, kai statybos rangos sutartis nutraukiama nebaigus visų darbų. Artūras Vaišvila, TRINITI partneris ir Verslo atsakomybės praktikos vadovas, apžvelgia LAT išaiškinimą ir išskiria svarbiausius aspektus verslui. 

Situacija: sutartis nutraukta, o kas nutinka sulaikytoms lėšoms?

Byloje nagrinėta statybos rangos praktikoje įprasta situacija: šalys susitarė, kad užsakovas sulaiko dalį už atliktus darbus rangovui mokėtinos sumos, taip užtikrindamas jo garantinių įsipareigojimų vykdymą.

Jeigu vėliau paaiškėtų darbų trūkumų, o rangovas jų nešalintų ar nebegalėtų pašalinti, sulaikytos lėšos užtikrintų užsakovo nuostolių padengimą.

Šiuo atveju buvo sulaikoma 5 proc. kiekvienos patvirtintos sąskaitos sumos. Nepateikus sutarto garantinio ar laidavimo draudimo rašto, sulaikytos lėšos turėjo būti išmokėtos pasibaigus pirmiesiems trejiems statinio garantinio termino metams. Garantinio termino pradžia sutartyje susieta su viso objekto pripažinimu tinkamu naudoti.

Tačiau sutartis nutraukta, o ką tokiu atveju daryti su sulaikymu – neaptarta.

Ką išaiškino LAT?

LAT pateikė kelis svarbius išaiškinimus dėl sutartinės mokėjimų sulaikymo teisės:

• Sulaikymo teisė priklauso nuo šalių susitarimo. Sutartinis sulaikymas nėra automatinė kiekvieno užsakovo teisė nemokėti dalies kainos. Jo sąlygas ir įgyvendinimo tvarką nustato šalių susitarimas.
• Sutartinis sulaikymas ir įstatyme numatytas garantinių prievolių užtikrinimas – skirtingi dalykai. Ši sulaikymo teisė netapatinama su Statybos įstatyme nustatyta rangovo pareiga pateikti garantinių prievolių įvykdymo užtikrinimo dokumentą. Tai atskiri teisiniai pagrindai.
• Sulaikymas gali užtikrinti ir būsimas prievoles. Todėl nebūtina, kad taikant sulaikymą jau būtų nustatyta darbų trūkumų.
• Kokybiškų darbų perdavimas nepanaikina sulaikymo pagrindo. Net jei pretenzijų nėra, darbų trūkumai gali išryškėti vėliau, garantiniu laikotarpiu.
• Rangovo atsakomybė išlieka ir nutraukus sutartį. Perduotam darbų rezultatui taikomi garantiniai terminai, todėl išlieka ir užsakovo interesas turėti garantinių prievolių įvykdymo užtikrinimą.
• Sutarties nutraukimas savaime neužbaigia sutartinės mokėjimų sulaikymo teisės.

O kaip dėl sulaikymo termino, kai sutartis nutraukiama anksčiau laiko?

Šioje konkrečioje situacijoje šalys nebuvo aptarusios, kaip sulaikymas veiks sutartį nutraukus anksčiau laiko.

LAT išaiškino, kad nutraukus rangos sutartį sulaikymo laikotarpis garantinių įsipareigojimų užtikrinimui prasideda ne nuo viso objekto pripažinimo tinkamu naudoti ar galutinio akto pasirašymo, o nuo perduotų darbų rezultato garantinio termino pradžios, siejamos su darbų rezultato perdavimu.

Šiuo atveju sulaikymas galėjo būti taikomas ne ilgiau kaip iki trejų metų laikotarpio pabaigos.

Svarbu: treji metai buvo konkrečios sutarties sąlyga. Ši nutartis nenustato universalaus trejų metų sulaikymo termino visoms rangos sutartims.

Praktinės išvados: ką verta aiškiai aptarti rangos sutartyje?

Iš šios LAT nutarties galima išskirti šešis klausimus, kuriuos šalims verta aptarti dar prieš pasirašant sutartį:

1. Kokias prievoles sulaikytos lėšos užtikrina?
2. Kokia suma ar kainos dalis sulaikoma?
3. Nuo kokio įvykio skaičiuojamas sulaikymo laikotarpis ir kada jis baigiasi?
4. Kaip sulaikymas taikomas sutartį nutraukus anksčiau laiko ar sumažinus darbų apimtį?
5. Kaip įforminamas iki nutraukimo atliktų darbų perdavimas?
6. Kada sulaikytos lėšos išmokamos pateikus kitą sutartą užtikrinimo priemonę?

Akivaizdu, kad vien susitarti „sulaikome 5 proc.“ nepakanka. Reikia aiškiai susitarti dėl visų sulaikymo sąlygų bei kas su sulaikymu atsitinka sutartį nutraukus anksčiau laiko.

Kitas svarbus LAT išaiškinimas – kada netesybos laikomos aiškiai per didelėmis?

Tiesa, LAT šioje nutartyje pasisakė ir dėl kito statybose aktualaus klausimo – aiškiai per didelių netesybų mažinimo.

Nagrinėjamoje byloje užsakovė už pavėluotą mokėjimą turėjo mokėti 0,02 proc. delspinigius nuo nesumokėtos sumos, o rangovė, vėluodama atlikti darbus daugiau kaip dešimt dienų, – 0,2 proc. nuo sutarties kainos.

Kartu su kitomis bylos aplinkybėmis ši atsakomybės disproporcija pagrindė netesybų sumažinimą 50 proc.

Ką dėl netesybų priminė LAT?

• Universalaus „leistino“ delspinigių procento nėra. Taip pat nėra taisyklės, kad šalių netesybos visada privalo būti vienodos.
• Tas pats netesybų dydis skirtingose situacijose gali būti vertinamas skirtingai. Vienu atveju jis gali būti pagrįstas, kitu – aiškiai per didelis.
• Svarbus ne tik procentas. Vertinamos konkrečios aplinkybės, pažeidimo pasekmės, nuostoliai ir šalių interesų pusiausvyra.
• Verslo subjektų susitarimus reikia gerbti. Teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus.
• Pareiga įrodyti, kad netesybos aiškiai per didelės, tenka jas mažinti prašančiai šaliai.
• Kreditorius turi pagrįsti netesybų protingumą. Kilus netesybų mažinimo klausimui, jis turi įrodinėti tikėtinus nuostolius. Vien argumento „taip susitarėme sutartyje“ gali nepakakti.
• Netesybos negali būti sumažintos žemiau patirtų nuostolių. Tačiau jos neprivalo būti sumažintos iki įrodytų nuostolių dydžio.

Ką verta prisiminti?

Taigi, prieš pasirašant sutartį svarbu atidžiai įvertinti jos sąlygas, ypač tai, kas numatyta, jei viskas klostytųsi ne pagal planą.