Euroopa Komisjon avaldas 18. märtsil 2026 määruse ettepaneku, mis muudab jõustudes ettevõtluse alustamise ja rahastamise kogu Euroopa Liidus senisest oluliselt lihtsamaks. Ettepanek COM(2026) 321 – ühinguõiguse nn 28. režiim – näeb ette uue vabatahtliku ELi-ülese ühinguvormi: EU Inc.
Ettepanek ei tekkinud tühjalt kohalt. Mario Draghi 2024. aasta konkurentsivõime raport tõi selgelt välja, et ELi 27 erinevat ühinguõigussüsteemi ja enam kui 60 ühinguvormi pidurdavad Euroopa ettevõtete kasvu. Komisjoni Competitiveness Compass (29. jaanuar 2025) ning märtsi 2025 Euroopa Ülemkogu järeldused seadsid ELi-ülese vabatahtliku ühinguvormi loomise konkreetseks prioriteediks. COM(2026) 321 on nende kohustuste täitmine.
Komisjon on käivitanud kolmepoolsed läbirääkimised (triloogi) eesmärgiga jõuda kokkuleppeni 2026. aasta lõpuks. Kas see ajakava realiseerub, sõltub Euroopa Parlamendi ja nõukogu menetluse kiirusest — ELi seadusandlik praktika annab põhjust ettevaatlikkuseks. Isegi optimistliku stsenaariumi korral eeldab määruse rakendamine liikmesriikide tehnilist ettevalmistust ning komisjoni rakendusakti (sh tüüppõhikirjad, art 8), mistõttu EU Inc. tegelik kättesaadavus ettevõtjatele on tõenäolisem 2028. aastal või hiljem.
„28. režiim“ tähendab, et tegemist on üleeuroopalise ühinguõigusliku raamistikuga, mis toimib liikmesriikide siseriikliku ühinguõiguse kõrval, mitte seda asendades. Ettevõtja saab valida, kas asutada Eesti osaühing äriseadustiku alusel või Euroopa EU Inc. määruse alusel.
Kiire, soodne, digitaalne
EU Inc. lubab asutada ettevõtte tüüpdokumentide kasutamisel kuni 48 tunniga ja kuni 100-eurose kuluga. Oma põhikirja kasutades on asutamismenetluse lubatud tähtaeg kuni viis tööpäeva. Miinimumkapitali nõuet ei ole; aktsiakapital võib olla ka 0 eurot.
Menetlus on täisdigitaalne algusest lõpuni: ühingu saab asutada nii liikmesriigi äriregistri kaudu kui ka BRIS-süsteemi juurde loodava ELi keskliidese kaudu. Ühekordse esitamise põhimõte tähendab, et registrisse juba kantud andmeid ei tohi teised ametiasutused ühingult uuesti nõuda. Koosolekud ja hääletamine võivad toimuda täielikult või osaliselt veebis ning liikmesriigid ei tohi seda piirata. Aktsionäride otsuseid saab vastu võtta ka koosolekut kokku kutsumata, kui see on põhikirjas ette nähtud või kõik aktsionärid on sellega kirjalikult nõustunud.
Eraldi tähelepanu väärib, et liikmesriik ei tohi nõuda EU Inc. aktsiate märkimis- ega võõrandamistehingute notariaalset vormi (artiklid 59(5) ja 67(6)). See on eelnõu üks olulisimaid sätteid: Prantsusmaal, Saksamaal, Austrias ja Belgias lisavad kehtivad notariaalsed nõuded piiriülestele osaluse võõrandamise tehingutele nädalaid aega ja tuhandeid eurosid kulusid. EU Inc. puhul on see keelatud.
Digitaalse menetluse põhimõte kehtib ka ühingu elutsükli lõpus: EU Inc. likvideerimine toimub täisdigitaalselt. Innovaatilistele idufirmadele on ette nähtud ka lihtsustatud maksejõuetusmenetlus, et luua võimalus kiiremaks ja odavamaks lõpetamiseks ning uueks alustamiseks.
Kapital ja aktsiad
EU Inc. on omamoodi Eesti osaühingu ja aktsiaseltsi vahevariant. Osade asemel on ühingul aktsiad, kuid erinevalt Eesti aktsiaseltsi aktsiatest ei kanta EU Inc. aktsiate omandamist ühtegi kesksesse registrisse. Aktsiaraamatut peab ühing ise, mis on sarnane lahendus äriseadustiku § 149 lg 6 alusel tegutseva vähemalt 10 000-eurose osakapitaliga osaühingu osanike nimekirja pidamisega (vrd ÄS § 182¹).
Aktsiad on elektroonilised. Igal aktsionäril on juurdepääsuõigus aktsiaraamatule ning õigus saada nõudmisel digitaalne aktsiatäht, mis on varustatud kvalifitseeritud e-ajatempliga ja e-pitseriga.
Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, annab iga aktsia ühe hääle. Lubatud on erineva hääleõigusega, sh ka hääleõiguseta, aktsiad.
Kooskõlas miinimumkapitali nõude puudumisega on EU Inc. aktsiad vaikimisi nimiväärtuseta, kuid konkreetse ühingu põhikirjas võib ette näha, et selle aktsiatel on nimiväärtus. Sel juhul jaguneb ühingu aktsiakapital vastavalt aktsiate arvule võrdseteks osadeks; ühel ühingul ei saa olla erinevate nimiväärtustega aktsiaid ega nimiväärtusega ja nimiväärtuseta aktsiaid.
Struktuur investori vaatenurgast
EU Inc. on konstrueeritud nii, et see sobiks kasutamiseks investeerimistehingutes, mitte ainult lihtstruktuuridena.
Eriliigilised aktsiad (sh eelisaktsia likvideerimiseelistuste, lahjenduskaitse, vetoõiguste ja kaasamüügiõiguse/-kohustusega) tuleb liikmesriikidel lubada – artikkel 55 keelab nende piiramiseks siseriiklikku õigust kasutada.
Konverteeritavad instrumendid saavad selge ELi-ülese õigusliku aluse. Artikkel 68 hõlmab SAFE-e (Simple Agreement for Future Equity), KISS-e (Keep It Simple Security) ning konverteeritava laenu lepinguid (CLA). See lahendab piiriülese kasutatavuse probleemi, kus praegu tuleb iga liikmesriigi osas eraldi kontrollida nende instrumentide õiguslikku jõustatavust.
EU-ESO – töötajate osalusoptsioonid ELi tasandil. Artiklite 78–79 kohaselt lükatakse EU-ESO instrumentidelt saadud tulu maksustamine edasi aktsiate võõrandamiseni, mis kõrvaldab nn „kuiva maksukoormuse“ probleemi. Artikli 79(4) miinimumgarantii keelab liikmesriikidel kohelda EU-ESO instrumente vähem soodsalt kui siseriiklikke analoogseid instrumente. Muuhulgas lahendab see praeguse probleemi, mis seisneb Eesti OÜ erinevates liikmesriikides tegutsevate töötajate sattumises maksuõiguslikult üksteisest erinevasse olukorda.
Juhtimine
EU Inc. juhtimisstruktuur on lihtne ja paindlik.
Juhatus (ingl. Board of Directors) koosneb ühest või mitmest füüsilisest isikust, kellest vähemalt üks peab olema ELi resident. Juhatus esindab ühingut kõigis tehingutes ja toimingutes, milleks pole vaja üldkoosolekut või muud põhikirjajärgset organit. Eesti äriseadustiku kohaselt võib iga juhatuse liige vaikimisi esindada ühingut kõigis õigustoimingutes üksinda. Seevastu EU Inc. juhatuse liikmed esindavad ühingut ühiselt, kui põhikirjas või üldkoosoleku otsuses ei ole sätestatud teisiti. Juhatuse liikmed võivad delegeerida oma volitusi teistele isikutele, nt palgatud tegevjuhtkonna liikmetele.
Üldkoosolek määrab juhatuse liikmed ja vabastab nad ametist, kinnitab aastaaruande ning võib anda juhatusele siduvaid suuniseid.
Määrus näeb ette ainult need kaks organit, kuid põhjenduspunkt 32 möönab, et põhikirjaga võib luua täiendavaid organeid — nõukogu, investorite nõuandekoda, auditikomitee või muu struktuur, mida konkreetne ühing vajab.
Registreerimisriigipõhise diskrimineerimise keeld
EL-i riikides registreeritud ettevõtted kohtavad teiste liikmesriikide innovatsiooni- ja starditoetuste programmides sageli nõuet, et ettevõte peab olema registreeritud just selles liikmesriigis. Tulemus: Eesti ettevõtja, kes soovib taotleda näiteks Saksa, Prantsuse või Hollandi riiklikku starditoetust, on selle programmiga automaatselt välistatud. Ja vastupidi.
Artikkel 103 keelab sellise diskrimineerimise EU Inc. suhtes. Eestis registreeritud EU Inc. on kohustatud saama ligipääsu teiste liikmesriikide toetusprogrammidele samadel tingimustel kui selles riigis registreeritud ettevõte. See muutub eriti oluliseks, kui arvestada, et ELi innovatsioonirahastust korraldatakse järjest enam riiklikul tasandil hallatavate skeemide kaudu.
Nüansid ja lahtised küsimused
Art 4 – täiendav õigusnorm. Kõiki küsimusi, mida määrus ei reguleeri, juhib registreerimisjurisdiktsiooni siseriiklik õigus. Eestis registreeritud EU Inc. puhul tähendab see äriseadustikku. See on ühelt poolt eelis (Eesti äriseadustik on Euroopa üks ettevõtjasõbralikumaid), teisalt tähendab see, et piiriülene investor peab endiselt hindama iga registreerimisjurisdiktsiooni õigust kõigis harmoniseerimata küsimustes.
Art 8 tüüppõhikirjad – rakendusakti sisu on otsustav. Kogu 48-tunnise kiirmenetluse ja 100-eurose hinnapiiri praktiline väärtus sõltub ühest küsimusest: mida artikli 8 alusel kehtestatavad tüüppõhikirjad sisaldavad. Kui tüüppõhikirjad on kujundatud lihtsa aktsionäride struktuuriga — st kõikidel aktsionäridel on identsed õigused ja kohustused —, siis peavad peaaegu kõik investeerimistehinguid planeerivad ettevõtted kasutama kohandatud põhikirja. Investeeringute kaasamisel tuleb kohe hakata eristama vähemalt asutajaid ja investoreid, kellel on olemuslikult erinevad õigused ja kohustused, ning see eristus peab kajastuma põhikirjas. Kohandatud põhikiri ei allu 48-tunnise kiirmenetluse hinnapiirile ning notariaaltraditsioonis liikmesriikides võib see tähendada seniste notariaalsete kulude tagasitulekut. Rakendusakti koostamine algab pärast määruse vastuvõtmist ning selle sisust sõltub, kas EU Inc. saab tõeliselt kättesaadavaks investeerimistehinguteks ka praktikas.
Eesti perspektiiv: oht või võimalus?
EU Inc. toob Eestile reaalseid riske ja reaalseid võimalusi — ning nende vahel valik sõltub suuresti sellest, kui aktiivselt Eesti tegutseb.
Kannibaliseerimisrisk on reaalne. Eesti e-residentsuse programm on tänaseks ligi meelitanud üle 130 000 e-residendi enam kui 170 riigist, muuhulgas ka seetõttu, et Eesti osaühing on olnud ELi kõige digitaalsemalt kättesaadavam ühinguvorm rahvusvahelistele asutajatele. Kui EU Inc. määrus jõustub, pakub see sarnast digitaalset asutamisprotsessi kogu Euroopa Liidus, ning välismaine asutaja ei pruugi enam eelistada „Eesti OÜ-d e-residentsuse kaudu“ mõne teise liikmesriigi EU Inc.-ile. Passiivne toetus EU Inc. vastuvõtmisele ei taga, et eelisjurisdiktsiooni positsioon jääb Eestile.
Võimalus on aga vähemalt sama suur. Eestis registreeritud EU Inc.-ile kohaldub kõigis harmoniseerimata küsimustes äriseadustik, mis on Euroopa üks ettevõtjasõbralikumaid raamistikke. Kombineerituna Eesti digitaalse infrastruktuuriga (e-register, e-identiteet, digiallkiri, e-residentsuse ökosüsteem), ingliskeelsete teenuste hea kättesaadavusega ning olemasoleva e-residentsuse teenusepakkujate võrgustikuga (raamatupidajad, juristid, virtuaalkontori teenused) on Eestil reaalne võimalus kujuneda rahvusvaheliste asutajate jaoks EU Inc. eelisjurisdiktsiooniks.
See võimalus ei realiseeru iseenesest. Vaja on aktiivset positsioneerimist nii e-residentsuse programmi ümbermõtestamises kui Eesti seisukohtade järjekindlas „surumises“ Euroopa institutsioonide töörühmades. Üks konkreetne võimalus: Eestil on aastatepikkune kogemus startup-ökosüsteemi mudeldokumentide väljatöötamisel ja rakendamisel — juhtivate advokaadibüroode ühistöös loodud ja perioodiliselt uuendatavad Startup Estonia näidisdokumendid, sh asutajate ja osanike lepingud, tüüppõhikirjad, CLA, SAFE jpm, on meil juba aastaid aktiivses kasutuses. See kogemus on otseselt ülekantav artikli 8 rakendusakti tüüppõhikirjade ja tüüpdokumentide koostamisse. Eesti peaks aktiivselt lobistama, et meie mudeldokumentide väljatöötamise kogemust kasutataks sisendina EU Inc. tüüpdokumentatsiooni loomisel – see on nii Eesti huvi kui ka ELi huvides.
TRINITI hoiab end kursis Euroopa äriõiguse arengutega, et olla valmis nõustama oma kliente EU Inc. asutamise ja juhtimisega seotud küsimustes kohe, kui see võimalikuks saab.
