1. septembrist jõustusid äriseadustiku muudatused, millega loodi nn tugev osanike register. Sellega seonduvalt on nüüdsest võimalik osaühingu osasid heauskselt omandada ja osa omand läheb üle hetkest, kui tehakse kanne äriregistri osanike nimekirja.

Kõnealused muudatused on osa üldisest äriõiguse muudatuste paketist, mis suuresti jõustus juba 1. veebruaril 2023 ja osaliselt jõustub veel ka 1. märtsil 2023. Tugeva osanike registri loomine on muudatuste paketi kõige olulisem ja sisulisem muudatus.  

Tugeva osanike registri kõrval aga säilib ka võimalus üldkorrast kõrvale kalduda ja anda osanike nimekirja pidamine osaühingu juhatusele või Eesti väärtpaberite registrile. 

Mis asi on tugev osanike register?  

Kõige lihtsam on võrrelda seda kinnistusraamatuga – nii nagu igaüks saab arvestada, et kinnistusraamatust nähtuv omaniku ja muu info on õige, saab igaüks ka osanike registri puhul arvestada, et seal nähtuv on õige. Seega, tugev osanike register tähendab seda, et:  

• osanike nimekirja peetakse äriregistri poolt (varasemalt oli osanike nimekirja pidamine juhatuse kohustuseks),  
• osanike ja osa andmed (osaniku nimi ja kood, osa nimetus ja nimiväärtus) kantakse osaühingu registrikaardile (varasemalt kanti osanike andmed avalikku toimikusse),  
• osa võõrandamine loetakse – analoogselt kinnistusraamatuga – toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse (varasemalt loeti osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist). 

Mis on tagajärg? 

Kuna registrikaardil olevad andmed ei ole üksnes informatiivsed, vaid omavad õiguslikku tähendust, siis ka äriregistris nähtuvad osanike andmed omavad õiguslikku tähendust. See aga tähendab, et osaühingu osa on võimalik heauskselt omandada.  

Heauskne omandamine tähendab, et kui isik ostab osaühingu osa, tuginedes äriregistrisse kantud andmetele, siis loetakse need andmed tema suhtes õigeks ja ta saab osa omanikuks isegi siis, kui müüja tegelikult ei olnud osa omanik. Erandiks on olukord, kus ostja teadis või pidi teadma, et andmed on ebaõiged, või kui andmete õigsuse vastu oli äriregistrisse kantud vastuväide. 

Lisaks vastuväitele saab osanike nimekirja kanda ka keelumärke osa käsutamise täielikuks või osaliseks keelamiseks. Samuti, kui osanik on oma osa pantinud, saab osanike nimekirja kanda andmed pantimise kohta (pandipidaja nimi ja kood, panditud osa nimiväärtus).  

Mida peaks ettevõtja tegema? 

Kuna osa on võimalik omandada heauskselt, siis võimalike üllatuste ja ebameeldivuste vältimiseks peaksid ettevõtjad üle kontrollima äriregistris sisalduvad osanike andmed.  

Kui seal nähtuv info on õige, on kõik korras ja ei pea midagi täiendavat tegema. Kui seal nähtuv info aga ei peaks vastama tõele, siis peaksid ettevõtjad hiljemalt 31. augustiks 2024 esitama äriregistrile selle kohta vastuväite.  

Registripidaja annab asja lahendamiseks kohtunikule ja ühtlasi kannab selle vastuväite osanike nimekirja, misläbi on osa heauskne omandamine välistatud. Kui kohtunik leiab, et vastuväide on põhjendatud, parandatakse osanike andmed ära. Kui kohtunik aga leiab, et vastuväide ei ole põhjendatud, jäävad osanike andmed sellisteks nagu nad olid ja vastuväide kustutatakse.  

Kui eelneva osas tekkis küsimusi, siis võtke meiega ühendust.