Primename, kad nuo 2026 m. liepos 1 d. įsigalios reikšmingi Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) pakeitimai, kuriais siekiama sumažinti administracinę naštą, supaprastinti sprendimų priėmimą ir suteikti daugiau lankstumo investicijų pritraukimui. Žemiau pateikiami reikšmingiausi ABĮ pakeitimai, kurie praktikoje palies daugelį bendrovių.
Naujas instrumentas – išperkamosios akcijos
Įtvirtinama galimybė išleisti išperkamąsias akcijas – tai akcijos, kurios išleidžiamos ribotam laikui ir pasibaigus terminui turi būti privalomai išperkamos. Praktikoje tai gali tapti patraukliu sprendimu, kai norima pritraukti kapitalą, ir kartu aiškiai suplanuoti investuotojo pasitraukimą.
Bendrovės galės išleisti išperkamąsias akcijas tik tuo atveju, jei:
– Tokia galimybė numatyta įstatuose;
– aprašytos išpirkimo sąlygos bei tvarka;
– išperkamomis galės būti tik visiškai apmokėtos akcijos;
– išperkamųjų akcijų išpirkimui bendrovė turės suformuoti rezervą iš paskirstytinojo pelno, išskyrus atvejus, kai įstatuose numatyta, kad išperkamosios akcijos išperkamos išleidžiant naują akcijų emisiją;
– išpirkus akcijas, bendrovė privalės jas anuliuoti mažindama įstatinį kapitalą.
Paprastesnė įstatinio kapitalo didinimo procedūra
Iki šiol praktikoje įstatinio kapitalo didinimo procedūra dažnai užtrukdavo, nes reikėdavo šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, laikytis pranešimų terminų, derinti darbotvarkes. Nuo 2026 m. liepos 1 d. atsiranda galimybė šį procesą supaprastinti, t.y. visuotinis akcininkų susirinkimas galės deleguoti valdybai (jei valdyba nesudaroma – vadovui) teisę priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir atitinkamai keisti įstatus šiuo aspektu.
Sprendimo priėmimo teisę didinti įstatinį kapitalą deleguoti galima ne ilgesniam kaip 5 metų terminui ir tik iki akcininkų sprendime nurodytos sumos. Siekiant apsaugoti akcininkų interesus, numatyta, kad toks delegavimas galimas tik priėmus sprendimą kvalifikuota balsų dauguma. Papildomai pažymėtina, kad akcininkų pirmumo teisės atšaukimas valdybos (ar vadovo) sprendimu galės būti daromas tik tuomet, jei tai bus aiškiai leista akcininkų sprendime.
Įstatinio kapitalo mažinimas
Iki šiol sprendimas mažinti įstatinį kapitalą siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų buvo „pririštas“ prie eilinio akcininkių susirinkimo. Naujoje ABĮ redakcijoje numatyta, kad sprendimas mažinti įstatinį kapitalą galės būti priimamas ir neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, laikantis bendrovės mokumo ir kreditorių interesų apsaugos reikalavimų, o tam tikrais atvejais rengiamas ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys.
Finansinė pagalba bendrovės akcijoms įsigyti
Naujoje ABĮ redakcijoje numatyta, kad bendrovės galės teikti finansinę pagalbą asmenims, įsigyjantiems tos bendrovės akcijų. Finansinė pagalba suprantama kaip paskolos suteikimas arba prievolių įvykdymo užtikrinimas.
Tačiau kartu įstatymas įdeda nemažai „saugiklių“. Tokiam sandoriui reikės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo kvalifikuota dauguma, o valdyba (ar vadovas) turės pateikti rašytinę ataskaitą apie sandorio priežastis, bendrovės suinteresuotumą, galimą poveikį mokumui ir likvidumui, akcijų įsigijimo kainą ir kt. Taip pat reikalaujama, kad sandoris vyktų rinkos sąlygomis ir būtų įvertintas kitos sandorio šalies finansinis pajėgumas. O tais atvejais, kai sandoris susijęs su interesų konflikto rizika (pvz., teikiama valdymo organo nariams, patronuojančiai bendrovei ar pan.), numatoma papildoma pareiga turėti eksperto išvadą dėl sandorio atitikimo rinkos sąlygoms ir bendrovės interesams.
Be to, įtvirtinamas labai praktiškas interesų konflikto valdymas: akcininkas negalės balsuoti tokio sprendimo priėmime, jei finansinė pagalba teikiama jam ar su juo susijusiems asmenims.
Daugiau laiko metinėms finansinėms ataskaitoms.
Keičiamas ir finansinių ataskaitų pateikimo terminas. Nuo 2026 m. liepos 1 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame tvirtinamos metinės finansinės ataskaitos, turės įvykti ne vėliau kaip per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (vietoje 4 mėnesių). Tai itin aktualu bendrovėms, kurioms privalomas auditas, nes praktikoje dažnai susiduriama su atvejais, kuomet vėluojama pateikti ataskaitas laiku dėl audito atlikimo terminų. Pažymėtina, kad ši nuostata bus taikoma finansiniams metams, pasibaigusiems 2026 m. liepos 1 d. ar vėliau.
Privilegijuotosios akcijos: daugiau lankstumo dividendų logikai ir aiškesnė klasių teisių apsauga
Iki šiol galiojusioje ABĮ redakcijoje buvo labai aiškiai įtvirtinta pirmenybės teisė į dividendą privilegijuotųjų akcijų savininkams, dabar atsiranda daugiau erdvės struktūroms, kai privilegijuotos akcijos išleidžiamos ne tiek dėl dividendų pirmenybės, kiek dėl kitų teisių (pvz., konvertavimo, balsavimo ir pan.).
Kolegialių organų įgaliojimų pradžia
Dar vienas praktiškas palengvinimas renkant valdybą ar stebėtojų tarybą (ar atskirus narius), sprendime bus galima numatyti kitą įgaliojimų pradžios datą, o ne vien pradžios datą sieti su susirinkimo pabaigos momentu. Tai leidžia iš anksto išsirinkti naują valdymo organo sudėtį ir tvarkingai įgaliojimus, sumažinant riziką, kad pasibaigus kadencijai bus tarpas, kai organas faktiškai neveikia.
Dividendai
Panaikinama taisyklė, kuri dividendų skyrimą siejo su reikalavimu, kad ataskaitinio laikotarpio rezultatas būtų be nuostolių. Tai reiškia, kad bendrovės galės lanksčiau paskirstyti dividendus ir tais atvejais, kai ataskaitiniu laikotarpiu buvo nuostolių, tačiau yra sukaupto nepaskirstyto pelno, kuris tuos nuostolius dengia.
Taip pat atsiranda galimybė sprendimą dėl dividendų už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį deleguoti valdybai (arba vadovui), jei tai bus numatyta įstatuose ir bus nustatyta maksimali suma. Tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį reikės parengti, tačiau siūloma atsisakyti pareigos jį tvirtinti ir audituoti net ir tais atvejais, kai metinis auditas privalomas.
Akcininko paskola bendrovei
Atsisakoma reikalavimo, kuris ribojo palūkanų dydį, siejant jį su komercinių bankų vidutinėmis palūkanomis. Praktikoje tai buvo sunkiai pritaikoma, ypač kai bendrovė turi daug akcininkų skirtingose jurisdikcijose. Kartu išlieka bendrovės vadovo pareiga vertinti palūkanų pagrįstumą ir poveikį kitų akcininkų bei kreditorių interesams.
Ką rekomenduojame padaryti iki 2026 m. liepos 1 d?
Kaip matome, nuo 2026 m. liepos 1 d. įsigaliosiantys ABĮ pakeitimai keičia sprendimų priėmimo ir kapitalo struktūros formavimo galimybes. Nors dalis naujovių siekia sumažinti administracinę naštą, jų praktinis taikymas reikalauja išankstinio pasirengimo, peržiūrint ir atnaujinant bendrovės įstatus, akcininkų sutartis, taip pat investavimo planus ir struktūras.
Atsižvelgiant į tai, bendrovėms ir akcininkams rekomenduotina jau dabar įvertinti, kaip šie pakeitimai paveiks konkrečią jų situaciją, ir pasirengti sprendimams, kurie leis naują teisinį reguliavimą išnaudoti efektyviai ir saugiai.
