Obligacijos yra vienas iš populiariausių investicinių instrumentų, leidžiančių investuotojams gauti pastovias pajamas ir diversifikuoti savo portfelį. Tačiau, kaip ir bet kuri kita investicija, obligacijų įsigijimas reikalauja atidumo ir teisinių žinių, kad investicija būtų teisėta ir apsaugota.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) 2024 m. birželio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-421/2024 pasisakė obligacijų emitentams ir įgijėjams (finansuotojams) itin aktualiais teisės klausimais.

Faktinė situacija trumpai

Obligacijų emitento įstatai buvo standartiniai (juose nebuvo numatyta, kad sprendimą dėl obligacijų išleidimo priima ne visuotinis akcininkų susirinkimas, o vadovas), tačiau obligacijų emitento visuotinis akcininkų susirinkimas (vienintelis akcininkas) sprendimo išleisti obligacijas nepriėmė. Nepaisant to, tarp obligacijų emitento ir obligacijų įgijėjo buvo pasirašyta obligacijų pasirašymo sutartis. Obligacijų išleidimu buvo siekiama refinansuoti trečiojo asmens skolą. Po išleidimo obligacijos buvo perleistos (parduotos) kitam trečiajam asmeniui. Ieškovės (obligacijų emitentas ir obligacijų emitento vienintelis akcininkas) ginčijo obligacijų išleidimą ir vėlesnį perleidimą – prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento obligacijų pasirašymo ir obligacijų pirkimo (perleidimo trečiajam asmeniui) sutartis bei taikyti restituciją.

Ieškovės nurodė, kad:

• obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negalioja, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (pažeidžia ABĮ 55 straipsnio 4 dalį) – sutartis sudaryta nesant privalomo vienintelio akcininko sprendimo išleisti obligacijas;

• sutartis taip pat prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens teisnumui, nes sudaryta pažeidžiant obligacijų emitento valdymo organų kompetenciją, jam yra nenaudinga ir žalinga;

• obligacijų pirkimo sutartis, kuria trečiasis asmuo nusipirko išleistas obligacijas, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (neatitinka obligacijų pasirašymo sutarties ir CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatų), nes obligacijų įgijėjas perleido savo teises, negavęs obligacijų emitento rašytinio sutikimo.

KASACINIO TEISMO IŠAIŠKINIMAI

Dėl obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu (kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms)

LAT išaiškino, jog jei bendrovės įstatuose kitokia tvarka nenustatyta, ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka tampa imperatyvi – sprendimą išleisti obligacijas gali priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas (vienintelis akcininkas). Nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas, jokie sandoriai, susiję su naujų obligacijų išleidimu, negali būti sudaromi. Kadangi obligacijų emitento įstatuose nebuvo įtvirtinta kitokia sprendimų išleisti obligacijas priėmimo tvarka, nei nurodyta ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje, o obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta vieninteliam obligacijų emitento akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, obligacijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta niekine ir negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms.

Dėl obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu (kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui)

Siekiant įrodyti sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti, kad šis sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas pačiam juridiniam asmeniui, taip pat turi būti nustatytas kitos sandorio šalies nesąžiningumas, kurį patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

LAT nurodė, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai visapusiškai įvertino obligacijų pasirašymo sutarties tikslą – refinansuoti ne obligacijų emitento, o trečiojo asmens skolą. Obligacijų įgijėjas didžiąją dalį lėšų pervedė ne obligacijų emitentui, o trečiojo asmens, kurio skola refinansuota, prievolėms įvykdyti. Kadangi obligacijų įgijėjas neįrodė atitinkamų susitarimų tarp obligacijų emitento ir trečiojo asmens, kurio skola refinansuota, egzistavimo, obligacijų pasirašymo sutartis laikytina ne tik nenaudinga, bet ir žalinga obligacijų emitentui. Pagrįstais pripažinti apeliacinės instancijos teismo argumentai dėl obligacijų įgijėjo nesąžiningumo: būdamas atidus ir rūpestingas, obligacijų įgijėjas, kuriam, kaip verslo subjektui, keliami didesni veiklos, atsakingumo standartai, turėjo įvertinti obligacijų pasirašymo sutarties nuostatas dėl kainos sumokėjimo, lėšų, gautų išleidus obligacijas, panaudojimo paskirties atliekamų mokėjimų kontekste.

Dėl obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu (kaip prieštaraujančios viešajai tvarkai ar gerai moralei)

Konstatavus, kad obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes sudaryta be obligacijų emitento valios, taip pat nustačius, jog sandoris yra žalingas obligacijų emitentui, nes sudarytas kitos įmonės interesais, atstovaujant neįgaliotam asmeniui, nustačius obligacijų įgijėjo nesąžiningumą, įvertinus ginčijamo sandorio įgyvendinimo būdus ir pasekmes, LAT nuomone, pagrįsta pripažintina bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad obligacijų pasirašymo sutartis neatitinka objektyvių protingumo, sąžiningumo kriterijų, taigi, ir geros moralės bei pagrindinių teisingumo, teisinės valstybės principų – viešosios tvarkos.

Dėl obligacijų pirkimo sutarties (ne)galiojimo ir restitucijos taikymo

Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negalioja – obligacijų emitentas neturėjo teisės vertybinių popierių išleisti ir perleisti jų obligacijų įgijėjui, o šis, kaip neįgijęs nuosavybės teisių, neturėjo teisės perleisti jų trečiajam asmeniui. Ginčo obligacijos apskritai negalėjo būti išleistos, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, taigi, obligacijų pirkimo (perleidimo trečiajam asmeniui) sutartis taip pat negalioja, nes iš neteisės negali kilti teisė.

Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas restituciją, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją ir nustatytas faktines aplinkybes dėl obligacijų įgijėjo įvykdyto pinigų sumų pervedimo pagrindų, trečiojo asmens, kurio skola refinansuota, dalyvavimo ginčo santykiuose.

Norite sužinoti daugiau apie obligacijų emisijas, su jomis susijusias rizikas ir kaip jos gali paveikti jūsų investicijas?

Susisiekite su Jaroslav Simarev ir aptarkite jums svarbius klausimus.